中小M&Aガイドライン遵守宣言

1. 1

   依頼者との契約に基づく義務を履行します。

   • 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
   • 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
   • （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
2. 2

   契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

3. 3

   代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

4. 4

   知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。

5. 5

   支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6. 6

   業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

【意思決定】

1. 7

   専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

2. 8

   仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、停止意思を尊重し、虚偽・誤認を招く広告を行わず、両当事者の意思決定を適切に支援する観点から実施します。

【仲介契約・FA契約の締結】

1. 9

   業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

2. 10

   契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（17項目：仲介とFAの違い、業務範囲、担当者の資格、手数料、専任条項、テール条項、契約期間、解除事由等）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

3. 11

   手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項について、書面を交付して（電磁的方法を含む）明確に説明します。具体的には成功報酬の報酬率・基準額・最低手数料・報酬発生タイミング、提供する具体的な業務内容、担当者の保有資格・経験年数・成約実績などを説明します。

4. 12

   上記10、11の説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行います。

5. 13

   上記10、11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】

1. 14

   バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】

1. 15

   ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で実施します。

2. 16

   譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。

3. 17

   秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

【交渉】

1. 18

   慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（DD）】

1. 19

   デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】

1. 20

   最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるように支援します。

2. 21

   最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。譲り渡し側の経営者保証の扱い、表明保証の内容、クロージング後の支払・手続調整、最終契約からクロージングまでの期間に関する事項等について、慎重に検討します。

3. 22

   最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

【クロージング】

1. 23

   クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

1. 24

   不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、譲り受け側に対する調査を実施します。具体的には、譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から調査を実施し、依頼者となる譲り渡し側に対しては、譲り受け側の調査の概要について説明します。財務状況・コンプライアンス面（反社会的勢力該当性、過去のM&Aトラブル等）・事業実態について適切に確認を行い、不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合は組織的に共有し、慎重に検討する体制を構築します。

専任条項について

1. 25

   専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を明確にした上で、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。

2. 26

   専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めます。

3. 27

   依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）を設けます。

直接交渉の制限について

1. 28

   直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。

2. 29

   直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。

3. 30

   直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

テール条項について

1. 31

   テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。

2. 32

   テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。

3. 33

   仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として複数のM&A専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

1. 34

   仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。

2. 35

   仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

3. 36

   両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。

4. 37

   特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、譲り受け側からの追加手数料取得や、リピーター依頼者の優遇、譲渡額調整による報酬要求、伝達の歪曲、片務的情報の秘匿などを行わない旨を仲介者の義務として定めます。

5. 38

   確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

6. 39

   参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、あくまで参考資料として簡易に算定したものであること、簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合は当該意向・意見等の内容、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができることを明示します。

7. 40

   交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。

8. 41

   デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

1. 42

   上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。