中小M&A指南遵守宣言

1. 1

   履行基于与委托人合同的义务。 ・　以善良管理人之注意（善管注意义务）开展仲介业务・FA业务。 ・　不以牺牲委托人利益的方式谋求本公司或第三方的利益。 ・　（作为仲介者时）对任何一方委托人均保持公平・公正，不作出优先某一方利益或不当损害某一方利益的对应。

2. 2

   无论是否承担合同上的义务，作为职业伦理，尊重委托人的意思，并采取实现其利益的对应。

3. 3

   代表者认识到，为确保和提升支援质量，①提升知识・能力、②确保业务的适正执行不可或缺，并向公司内外发出该等举措至关重要的信息。同时，实施与所发信息相一致的举措。

4. 4

   为提升知识・能力，实施切实有效的举措。

5. 5

   实施确保从事支援业务的董事和员工业务适正性的举措。

6. 6

   将业务的一部分委托第三方时，实施确保外部受托方适正执行业务的举措。

【意思决定】

1. 7

   基于专业知见，向委托人提出切实可行的提案，支援委托人的M&A意思决定。届时，留意以下各点。 ・　在可知悉的范围内，就预想的重要利弊向相谈者明示性地说明。 ・　就仲介合同・FA合同订立前相谈者企业信息的处理，亦自觉负有善良管理人的注意义务（善管注意义务），予以妥善处理。

2. 8

   为订立仲介合同・FA合同而进行的广告・营销活动，在遵守下列规则的基础上妥善实施。 ※此外，在实施广告・营销时，除须遵守职业伦理外，如参照过往对应情况及频度等，该广告・营销属于对对象中小企业的事业活动或经营者生活造成重大妨碍的过度行为时，可能依民法承担侵权责任，对此予以留意。 ・　当广告・营销对象表示无实施M&A之意向、不订立仲介合同・FA合同、或不希望继续接受广告・营销之意思（以下称"停止意思"）时，不拒绝该停止意思，立即停止广告・营销。 ・　当广告・营销对象表示停止意思时，将其内容以组织方式记录并共享。 ・　对已表示停止意思者，如拟重新开展广告・营销，须经慎重研究，并以组织性判断（指在明确化基准之下、非经办人个人而是经组织流程作出的判断，且经组织记录、事后可验证）进行。 ・　从妥善支持广告・营销对象中小企业意思决定的角度出发，不进行下列广告・营销： ①　不告知本公司名称、劝诱人姓名及以劝诱订立仲介合同・FA合同为目的之情况而进行的广告・营销 ②　不给予就是否订立仲介合同・FA合同、推进M&A手续作出意思决定所需的时间、迫使立即判断的广告・营销 ③　就影响是否订立仲介合同・FA合同、推进M&A手续之意思决定的事项（如M&A成立的可能性及条件等），进行虚假、与事实不符或引人误解的广告・营销（例如下列情形） 　・　就无受让（转让）意向、未确认其意向或实际不存在的企业，谎称或使人误认为其有受让（转让）意向 　・　就转让额水准提示过大的估值 　・　就转让方（受让方）的财务状况、未来展望等信息，作与事实不符的传达，或使人误认为优于、有利于实际情况 　・　其他就M&A成立的可能性及其条件作出确定性判断的内容

【仲介合同・FA合同的订立】

1. 9

   订立与业务形态实际相符的仲介合同或FA合同。

2. 10

   订立合同前，向委托人交付载明仲介合同・FA合同相关重要事项（以下(1)～(17)）的书面文件等，进行明确说明，取得委托人的认同。 (1)　与转让方・受让方双方订立合同并向双方提供建议的仲介者，与仅与一方当事人订约并仅向一方提供建议的FA之间的区别及各自特点（作为仲介者向双方当事人收取手续费时，包括该情况） (2)　提供业务的范围・内容（按估值、撮合、谈判等各流程提供业务的范围・内容） (3)　经办人持有的资格（例如，公认会计士、税理士、中小企业诊断士、律师、行政书士、司法书士、社会保险劳务士、其他会计相关检定（簿记检定、商务会计检定等）等）、经验年数・成约实绩 (4)　手续费相关事项（计算基准、金额、最低手续费、已收手续费的扣除、支付时期等） (5)　手续费以外委托人应支付的费用（费用种类、支付时期等） (6)　（仲介者时）对方手续费相关事项（计算基准、最低手续费、支付时期等） (7)　保密相关事项（对委托人课以保密义务时该情况、保密对象事实、向士业等专家或事业承继・引继支援中心等披露时保密义务的部分解除等） (8)　直接谈判限制相关事项（禁止委托人自行发现候选方及与自行发现的候选方直接谈判时该情况、直接谈判受限的候选方及谈判目的范围等） (9)　专任条款（可否寻求第二意见等） (10)　尾期条款（尾期期间、对象M&A等） (11)　合同期间（合同期间、更新（期间延长）相关事项等） (12)　合同解除相关事项，以及明示委托人可中途解除仲介合同・FA合同时，该中途解除相关事项 (13)　责任（免责）相关事项（产生损害赔偿责任的要件、赔偿额范围等） (14)　合同终止后仍有效力的条款（相应条款、其有效期间等） (15)　（仲介者时）双方当事人之间可预见利益对立的事项 (16)　（向转让方说明时）对受让方实施调查的概要（调查实施主体、财务状况调查、合规调查、事业实态调查等） (17)　（向转让方说明时）是否参加业界内信息共享机制（未参加时该情况）

3. 11

   就手续费・提供业务的内容及对方手续费相关事项，按以下说明。 ・　明确说明手续费相关事项，同时说明以该手续费为对价本公司提供的业务内容。具体而言，就成功报酬采用的报酬率、报酬基准额（转让额/净资产/移动总资产等）、最低手续费金额、报酬发生时点（着手金/月额报酬/中间金/成功报酬）等手续费计算基准及提供的具体业务内容，交付书面文件（含电子邮件发送等电磁方法的提供）并予说明。 ・　就提供的业务，按"M&A流程"逐一梳理提供何种业务（包括某流程中不提供业务时该情况），并交付书面文件（含电子邮件发送等电磁方法的提供）予以说明。具体而言，按指南第2章Ⅱ４①表中的"M&A流程"，梳理提供的主要业务并作适当说明（该表"提供的主要业务"列载有示例）。 ・　就经办人持有的资格（例如，公认会计士、税理士、中小企业诊断士、律师、行政书士、司法书士、社会保险劳务士、其他会计相关检定（簿记检定、商务会计检定等）等）、经验年数・成约实绩予以说明。 ・　订约前的说明中，若未能取得委托人认同，且委托人向仲介者・FA提出有关业务或手续费的协商时，诚实地研究对应。 ・　（仲介者时）订立仲介合同前，除从委托人收取的手续费相关事项外，就对方手续费相关事项（报酬率、报酬基准额（转让额/净资产/移动总资产等）、最低手续费金额、报酬发生时点（着手金/月额报酬/中间金/成功报酬）等），包括含对方在内的手续费总额可能影响M&A成立及其条件（转让额等）之情况在内，交付书面文件（含电子邮件发送等电磁方法的提供），向委托人说明。 ・　增额订立仲介合同前已说明的对方手续费时，向委托人披露增额内容。 ・　减额委托人手续费时，向委托人重新说明未增额当初说明的对方手续费。 ・　（FA时）从支援对方的FA处收取支付时，就支付额、支付名目、支付时期向委托人说明。

4. 12

   上述10、11的说明，向具有订立合同权限者（个人时为该个人；法人时为代表者或就订立合同受委任者）进行。

5. 13

   上述10、11说明后，为使委托人能就订立合同作出适当判断，给予委托人充分的研究时间。

【估值（企业价值评估・事业评估）】

1. 14

   实施估值时，事前向委托人说明评估方法及前提条件等，并就评估方法及价格区间取得委托人的认同。

【受让方的选定（撮合）】

1. 15

   名称解禁（披露含转让方名称的企业概要书等详细资料），通过提示非记名表（介绍简表）等，对表示兴趣的候选方，在取得转让方同意并与候选方订立保密合同后实施。

2. 16

   转让方的同意，按各披露对象候选方逐一取得。

3. 17

   在保密合同订立前的阶段，注意防止转让方相关详细信息向外部流出・泄漏。

【谈判】

1. 18

   通过尽可能以浅显易懂的方式向不熟悉的委托人说明中小M&A的整体情况及今后流程等，以贴近陪伴的方式支援谈判。

【尽职调查（DD）】

1. 19

   实施尽职调查（DD）时，促请转让方准备受让方要求的资料，并予支援。

【最终合同的谈判・订立】

1. 20

   在最终合同订立前的期间内，支援双方在转让方・受让方尽可能均认同、且降低M&A成立后当事人间发生纠纷风险的形态下（经降低后仍有残余风险时，至少在当事人理解该风险的形态下），订立最终合同。

2. 21

   就最终合同后・交割后可能发展为当事人间争议的风险，实施至最终合同订立前的调整并向委托人说明。具体而言，特别实施下列对应。 ・　就转让方经营者保证的处理，与转让方经营者商议方针后研究对应。 ①　细致听取转让方经营者有关经营者保证的意向，并说明咨询士业等专家（特别是律师）或事业承继・引继支援中心，以及在M&A成立前向保证提供对象金融机构等咨询亦为选项。 　※但就对金融机构等的事前咨询，在亦告知M&A成立前向该金融机构等提供信息的注意点（M&A未成立时信息的处理等）的基础上，支援转让方经营者作出适当判断。 ②　转让方就经营者保证的处理希望向士业等专家或金融机构等咨询时，不拒绝其实施，并将咨询对象的士业等专家或金融机构等排除于仲介合同・FA合同等保密条款的对象之外。此外，与受让方的合同中有保密条款时，向受让方建议将咨询对象的士业等专家或金融机构等排除于保密条款对象之外。 ③　就最终合同中经营者保证的处理，设想保证解除或向受让方移转时，研究在最终合同中将保证的解除或移转明确定位为受让方的义务。具体而言，在将保证解除或移转定位为受让方义务的基础上，朝着将保证解除或移转设定为交割条件、并纳入设想保证未获移转情形的条款（例如合同解除条款、补偿条款等）的方向调整。 　※作为具体条件，可考虑设定：（a）受让方于最终合同订立后・交割前，自保证提供对象金融机构等取得能否执行保证解除或移转的组织性意向表明；（b）该意向表明的结果为可推进保证解除或移转手续时，受让方于最终合同订立后・交割前向保证提供对象金融机构等提交该手续所需书面文件，并制作代表者变更登记所需文件。 　※在此基础上，为求万全，可考虑于交割日（视需要在金融机构等列席下）同时实施代表者变更登记手续与保证解除或移转手续。 　※作为确实实施保证解除或移转的手段，亦可考虑于交割时以受让方资力清偿转让方经营者保证所涉债务、受让方另行借换等方法。 ・　向委托人说明，尽职调查（DD）对转让方・受让方双方而言均为重要流程。 ・　向委托人说明，声明保证的内容应基于尽职调查（DD）结果予以适当研究；未设定期间或责任上限、或存在适用场合不明确的规定时，转让方将承担过大的声明保证责任，存在当事人间产生争议的风险。 ・　就交割后的支付・手续、最终合同后支付的调整・修正、最终合同后转让方资产・贷款的整理、最终合同至交割的期间，在双方当事人间调整尚不充分的阶段，不轻率提案产生该等风险的条款或方案；经慎重研究后如仍提案时，以组织性判断（指在明确化基准之下、非经办人个人而是经组织流程作出的判断，且经组织记录、事后可验证）进行，提案时就风险详情及风险显现时可能产生的后果尽可能具体说明。 ※在认识到该风险的阶段，宜向当事人就该风险详情及风险显现时可能产生的后果尽可能具体说明。

3. 22

   订立最终合同时，促请委托人再次确认，以免合同内容有所遗漏。 ※最终合同内容等中包含最终合同订立后・交割后可能发展为当事人间争议的风险事项时，宜于最终合同订立前再次就该风险事项详情及风险显现时可能产生的后果尽可能具体说明。

【交割】

1. 23

   在备妥面向交割的具体安排基础上，于交割当日确认受让方已确实支付转让对价。

1. 24

   从最大限度排除不当受让方的角度，实施以下举措。 ・　从确认受让方是否具有履行最终合同、承接对象事业的意思・能力的角度，对受让方实施调查。 ・　在此基础上，对作为委托人的转让方，于仲介合同・FA合同订立前（M&A平台运营者时为M&A平台登录前），就受让方调查的概要予以说明。具体而言，按指南第2章Ⅱ６（１）表中的"调查项目"，研究实施调查的内容并向委托人说明。 ①　详细调查的实施内容，设想为确认受让方的财务状况及事业实态、受让方（含代表者、董监事及股东等关系人）是否属于反社会势力、过去是否曾引发M&A相关纠纷等合规层面的确认，并从该等角度适当实施调查。特别是财务状况，从能否筹措预想程度的转让对价、M&A实施后能否持续运营对象事业等角度进行适当确认。 ②　调查时点上，除与受让方订立仲介合同・FA合同前（M&A平台运营者时为M&A平台登录前）外，在M&A流程推进过程中亦适当实施必要调查，于最终合同订立前对受让方充分确认。 ③　调查方法上，设想为确认受让方的税务申报书、商业登记簿，以及对其中记载的代表者、董监事及股东等关系人的合规检查；特别是转让方债务超过等、受让方信用对M&A成立尤为重要的情形，须格外慎重调查，此时就受让方财务状况，至少通过确认决算公告或税务申报书进行适当确认。 ・　通过过去支援过的受让方相关信息提供或业界内信息共享机制等，取得不履行最终合同等不当受让方相关信息时，不将该信息止于经办人层面，而予组织性共享，并构建慎重研究是否向该受让方提供撮合支援的体制。 ・　就对该受让方实施新的支援，在审查所取得信息的内容及考虑同样行为对转让方的不利益后慎重研究，如仍实施时，以组织性判断（指在明确化基准之下、非经办人个人而是经组织流程作出的判断，且经组织记录、事后可验证）进行。 ・　（仲介者时）持有受让方不当行为相关信息时，向转让方披露。

关于专任条款，特别遵守以下各点行动。

1. 25

   设置专任条款时，尽可能限定其对象范围。具体而言，在委托人向仲介者・FA明确希望就某部分征询其他支援机构意见、且无应予妨碍的合理理由时，允许委托人向其他支援机构寻求第二意见。但禁止披露有关对方当事人的信息、将咨询对象限定于依法令或合同负有保密义务者及事业承继・引继支援中心等公共机构等，注意信息管理。

2. 26

   设置专任条款时，合同期间以最长6个月～1年以内为基准设定。

3. 27

   设置明示委托人可于任意时点中途解除仲介合同・FA合同的条款等（含口头明言）。

关于直接谈判限制条款，特别遵守以下各点行动。

1. 28

   直接谈判受限的候选方，仅限于该M&A专业机构介入・接触并介绍的候选方（委托人明示了解"不自行发现候选方"及"不与自行发现的候选方直接谈判（设想委托人就其发现的候选方达成M&A而委托M&A专业机构支援的情形）"时除外）。

2. 29

   直接谈判受限的谈判，仅限于以委托人与候选方间M&A为目的进行者。

3. 30

   直接谈判限制相关条款的有效期间，仅限至仲介合同・FA合同终止时。

关于尾期条款，特别遵守以下各点行动。

1. 31

   尾期期间以最长2年～3年以内为基准。

2. 32

   尾期条款的对象，仅限于该M&A专业机构介入・接触且向转让方介绍的受让方。具体而言，仅止于提示长名单/短名单或非记名表（介绍简表）的情形不作为尾期条款对象；至少限于已进行名称解禁（向受让方送付企业概要书、披露转让方名称）且向转让方介绍的受让方。 ※此外，指南就尾期条款对象表明应限定于已进行名称解禁且向转让方介绍的受让方，并非满足该条件即一概认可尾期条款对象的有效性。

3. 33

   仲介合同・FA合同未设专任条款时，委托人接受多家M&A专业机构支援、结果从多家M&A专业机构获得同一候选方介绍的情形下，未被委托人选为面向成约提供支援的M&A专业机构时，不以尾期条款为依据请求手续费。

1. 34

   订立仲介合同前，向双方当事人告知本公司系与转让方・受让方双方订立仲介合同的仲介者（特别是仲介合同中约定向双方当事人收取手续费时，包括该情况）。

2. 35

   订立仲介合同时，事先就双方当事人间可预见利益对立的事项，向各当事人明示性说明。另外，另行知悉双方当事人间可预见利益对立事项相关信息（含仅对一方当事人有利或不利的信息）时，将该信息适时、明示性地向各当事人披露。

3. 36

   既受双方当事人之委托，即须对双方当事人保持中立・公平，不实施不当有利或不利于一方当事人的利益冲突行为。

4. 37

   特别是，绝不以谋求仲介者自身或第三方利益为目的实施该利益冲突行为，并在仲介合同书中，至少将不实施以下行为定为仲介者的义务。 ・　从受让方额外取得手续费并为该受让方提供便宜的行为（违反当事人需求优先实施撮合或诱导至不当低额转让价额等） ・　优待回头委托人并为该委托人提供便宜的行为（违反当事人需求优先实施撮合或诱导至不当低额转让价额等） ・　以高于（低于）转让方（受让方）期望转让额的转让额成立M&A时，向转让方（受让方）在正规手续费之外，将期望转让额与成立转让额差额的一定比例作为报酬要求的行为 ・　不向另一方当事人传达一方当事人要求传达的事项，或将一方当事人实际未告知的事项伪称传达给另一方当事人的行为 ・　知悉仅对一方当事人有利或不利的信息时，不向该当事人传达并隐匿该信息的行为

5. 38

   不实施确定性估值，并告知委托人可视需要征询士业等专家等的意见。

6. 39

   将本公司作为参考资料简易算定（简易评估）的概算额・暂定额估值结果向双方当事人出示时，向双方当事人明示以下各点。 ・　并非实施确定性估值，而仅为作为参考资料简易算定 ・　该简易评估时考虑了一方当事人意向・意见等的，该意向・意见等的内容 ・　可视需要征询士业等专家等的意见

7. 40

   谈判中，不仅谋一方当事人之利益，以中立性・公平性谋求双方当事人利益的实现。

8. 41

   不自行实施尽职调查，不就尽职调查报告书内容相关结论作出决定，并告知委托人可视需要征询士业等专家等的意见。

1. 42

   除上述外，努力按中小M&A指南的宗旨进行对应。