中小M&A指南遵守宣言

1. 1

   履行基于与委托人合同的义务。

   • 以善良管理人之注意（善管注意义务）开展仲介业务及FA业务。
   • 不以损害委托人利益的方式谋求本公司或第三方利益。
   • （仲介者时）对各方委托人均保持公平公正，不优先某一方利益，亦不不当损害任一方利益。
2. 2

   无论是否承担合同义务，作为职业伦理，尊重委托人意愿并采取行动实现其利益。

3. 3

   代表者认识到①提升知识与能力、②确保业务适正执行的不可或缺性，并对内外发出该取组重要性的信息，且实施与之相符的措施。

4. 4

   为提升知识能力实施切实有效的措施。

5. 5

   实施措施以确保从事支援业务的董事及员工业务的适正性。

6. 6

   将业务部分外包给第三方时，实施措施以确保外部委托方业务的适正执行。

【意思决定】

1. 7

   基于专业知识向委托人提供切实可行的提案，支持其M&A意思决定。明示性地说明所能预见的重要利弊。订立仲介合同・FA合同前对相谈者企业信息的处理亦自觉负有善管注意义务，妥善处理。

2. 8

   为订立仲介合同・FA合同进行的广告・营销活动，尊重停止意愿，不进行虚假或引人误解的广告，并以妥善支持双方意思决定的视角实施。

【仲介合同・FA合同的订立】

1. 9

   订立与业务形态实际相符的仲介合同或FA合同。

2. 10

   订约前向委托人交付载明仲介合同・FA合同17项重要事项（仲介与FA的区别、业务范围、负责人资质、手续费、专任条款、尾期条款、合同期间、解除事由等）的书面文件并予以明确说明，取得委托人理解同意。

3. 11

   通过书面文件（含电磁方法）明确说明手续费、所提供业务内容及对方手续费事项，具体包括成功报酬的报酬率・基准额・最低手续费・报酬发生时点，所提供的具体业务内容，以及负责人的资质・经验年数・成约实绩等。

4. 12

   前述第10、11项的说明对具有订约权限者进行。

5. 13

   前述说明后，给予委托人充分的检讨时间以妥善判断订约事宜。

【估值（企业价值评估・业务评估）】

1. 14

   实施估值时事前向委托人说明评估方法及前提条件等，并就评估方法与价格区间取得其理解。

【受让方的选定（撮合）】

1. 15

   名称解禁（含转让方名称的企业概要书等详细资料的披露），仅在通过非记名表（介绍简表）等提示后，对表示兴趣的候选方，取得转让方同意并订立保密协议后实施。

2. 16

   转让方的同意按个别披露对象逐一取得。

3. 17

   保密协议订立前阶段，注意防止转让方相关详细信息外流・泄漏。

【谈判】

1. 18

   通过尽可能以浅显方式向不熟练的委托人说明中小M&A整体情况及后续流程等，以陪伴方式支持谈判。

【尽职调查（DD）】

1. 19

   实施尽职调查（DD）时，促使并支持转让方准备受让方所要求的资料。

【最终合同的谈判・订立】

1. 20

   至最终合同订立期间内，支援双方在尽可能达成共识、降低M&A成立后争议风险（无法消除残余风险时至少使当事人理解该风险）的方式下订立最终合同。

2. 21

   就最终合同后・交割后可能演变为当事人间争议的风险，至最终合同订立前进行调整并向委托人说明。慎重检讨转让方经营者保证的处理、声明保证内容、交割后支付与手续调整、最终合同至交割期间的相关事项等。

3. 22

   订立最终合同时，督促委托人再次确认合同内容以防遗漏。

【交割】

1. 23

   在备妥交割具体安排后，于交割当日确认受让方对价已确实入账。

1. 24

   为最大限度排除不当受让方，对受让方实施调查。具体而言，从受让方是否具备履行最终合同、承接对象业务的意愿・能力的视角进行调查，并向作为委托人的转让方说明调查概要。妥善确认财务状况・合规情况（反社会势力关联性、过往M&A纠纷等）・业务实态，取得不当受让方信息时予以组织性共享，并构建慎重检讨之体制。

关于专任条款

1. 25

   设置专任条款时，尽可能限定其对象范围。在委托人明确希望就某部分征询其他支援机构意见、且无应予阻止的合理理由时，允许委托人向其他支援机构寻求第二意见。

2. 26

   设置专任条款时，合同期间以最长6个月至1年以内为基准设定。

3. 27

   设置条款明示委托人可在任意时点中途解除仲介合同・FA合同（含口头明言）。

关于直接谈判限制

1. 28

   直接谈判受限的候选方仅限于本M&A专业机构介入・接触并介绍的对象。

2. 29

   受限的直接谈判仅限于以委托人与候选方间M&A为目的者。

3. 30

   直接谈判限制相关条款的有效期间限于仲介合同・FA合同存续期间。

关于尾期条款

1. 31

   尾期期间以最长2至3年以内为基准。

2. 32

   尾期条款对象仅限于本M&A专业机构介入・接触且向转让方介绍的受让方，限定于已完成名称解禁并被介绍的对象。

3. 33

   仲介合同・FA合同未设专任条款时，若委托人接受多家M&A专业机构支援，结果由多家介绍同一候选方，且委托人最终未选择本公司作为成约支援方时，不以尾期条款为依据请求手续费。

1. 34

   订立仲介合同前，告知双方当事人本公司系与转让方・受让方双方订立仲介合同的仲介者（特别是合同中约定向双方收取手续费时，告知该情况）。

2. 35

   订立仲介合同时，事前就双方当事人间可预见利益冲突的事项向各方当事人明示说明。另外，若另行知悉相关利益冲突信息，及时向各方当事人明示披露。

3. 36

   既然接受双方当事人之委托，必须对双方当事人保持中立・公平，不进行不正当利益某一方或损害某一方的利益冲突行为。

4. 37

   特别地，绝不为本公司或第三方利益进行该利益冲突行为。仲介合同中明定不向受让方收取额外手续费、不优待回头客委托人、不以转让额调整方式索取报酬、不歪曲传达、不隐匿片面信息等作为仲介者义务。

5. 38

   不实施确定性估值，告知委托人必要时征询士业等专家意见。

6. 39

   将本公司简易算定（简易评估）的概算额・暂定额作为参考资料向双方当事人示出时，明示其仅为参考性简易算定、若简易评估时考虑了某一方意向・意见则告知其内容、必要时可征询士业等专家意见。

7. 40

   谈判中不仅谋求某一方当事人利益，以中立性・公平性谋求双方当事人利益的实现。

8. 41

   不自行实施尽职调查，不就尽职调查报告内容下结论，并告知委托人必要时征询士业等专家意见。

1. 42

   上述事项之外，努力按中小M&A指南的宗旨进行对应。